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南京栖霞建设股份有限公司股票上市公告书暨2001年年度财务报告 [...

    股票简称:栖霞建设

    上市日期:2002年3月28日

    上市地点:上海证券交易所

    股本总额:140,000,000股

    可流通股本:40,000,000股

    上市推荐人

    华夏证券有限公司华泰证券有限责任公司

    股票代码:600533

    本次上市流通股本:40,000,000股公告日期:2002年3月23日

    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    

    

    本公司董事会保证上市公告书暨2001年度财务报告的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和 连带的法律责任。

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、 高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的 意见,均不表明对本公司的任何保证。

    

    

    

    1、上市地点:上海证券交易所

    2、上市日期:2002年3月28日

    3、股票简称:栖霞建设

    4、股票代码:600533

    5、总股本:140,000,000股

    6、可流通股本:40,000,000股

    7、本次上市流通股本:40,000,000股

    8、 对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家现行法 律、法规规定,本公司的国有法人股和社会法人股暂不上市流通。

    9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    10、上市推荐人:华夏证券有限公司

    华泰证券有限责任公司

    

    

    本上市公告书暨2001年度财务报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信 息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规 定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号- 股票 上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告 的内容与格式>》要求而编制, 旨在向投资者提供有关南京栖霞建设股份有限公司 (以下简称"本公司"或"发行人")的基本情况和本次股票上市的有关资料。

    经中国证监会证监发行字【2002】7号文核准,本公司于2002年3月14 日利用上 海证券交易所交易系统,以网上累计投标询价方式成功发行了4,000万股每股面值1 .00元的人民币普通股,发行价为每股人民币8.30元。

    经上海证券交易所上证上字【2002】33号《关于南京栖霞建设股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》同意,本公司公开发行的4,000万股社会公众股将 于2002年3月28日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称"栖霞建设",股票代码 "600533"。

    

    

    (一)发行人的基本情况

    1、发行人名称:南京栖霞建设股份有限公司

    英文名称:Nanjing Chixia Development Co., Ltd.

    2、法定代表人:陈兴汉

    3、发行人成立日期:1999年12月23日

    4、注册地址:南京市栖霞区和燕路251号

    5、办公地址:南京市龙蟠路218号

    6、邮政编码:210037

    7、电话:(025)5600533

    8、传真:(025)5502482

    9、公司网址:www.chixia.com

    10、电子信箱:maplestar@chixia.com

    11、经营范围:住宅小区综合开发建设;商品房销售、租赁、售后服务;新型 住宅构配件、建筑材料、装璜材料生产、加工、销售;国内贸易(专项审批项目等 领取许可证后方可经营);投资兴办实业;教育产业投资。

    (二)发行人的历史沿革

    本公司是根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规, 并经南京市人民 政府宁政复【1999】82号文批准,由南京栖霞建设(集团)公司作为主要发起人,联 合南京新港高科技股份有限公司、南京市栖霞区国有资产投资中心、南京市园林实 业总公司、东南大学建筑设计研究院、南京栖霞建设集团物资供销有限公司等五家 发起人于1999年12月23日共同发起设立的股份有限公司。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】7号文批准,本公司4,000 万股 社会公众股已于2002年3月14 日在上海证券交易所网上累计投标询价成功发行每股 面值1.00元,每股发行价格8.30元。本次成功募集资金33,200万元,扣除发行费用后 余额为31,682.8万元,其中股本4,000万元,资本公积27,628. 8 万元。 本公司已于 2002年3月21日办理了验资手续,2002年3月21 日在南京市工商行政管理局变更了注 册登记,注册资本变更为14,000万元。

    (三)发行人的主要经营情况

    1、概况

    公司自成立以来,始终坚持国家建设部提出和倡导的住宅产业现代化的方针,通 过近几年来开发"月牙湖花园"、"东方城"两个国家小康住宅示范工程, 确立了 以设施完善、管理规范、绿色生态、环保节能、品质高尚的住宅小区开发建设为重 要经营目标。

    2、南京市商品住宅市场现状分析

    目前南京房地产市场呈现以下特点:商品住宅销售实现平稳过度,房地产升温; 房地产品种更加齐全,价格体系逐步形成;金融业的支持力度加大; 市政府的土地 供应政策更加稳健;房地产市场现在及今后的十年时间里, 仍然是以居民住宅开发 为主。

    3、公司的竞争优势

    (1)公司经营管理方面的竞争力

    公司凭借先进的管理手段,通过"月牙湖花园"、"东方城"、 "太阳城—— 天泓山庄"三个国家示范工程的开发建设,建立了严密的计划管理体系,形成了一套 具有本公司特色的科学、规范、卓有成效的管理体制, 培育出了公司在项目规划设 计和市场营销方面的核心竞争优势。

    (2)公司品牌建设方面的竞争力

    集团公司和公司经过多年来的企业及项目品牌建设, 现已培育起了极具竞争力 的"星叶"品牌,公司也由此成为省内乃至国内著名的一级房地产开发企业之一。

    (3)公司员工培训方面的竞争力

    公司制定了严格的员工年度培训计划和培训控制程序,采用授课、 案例研究、 召开研讨会、现场指导、看录像、外出参观学习等多种培训方法提高员工参加培训 的热情。

    (4)公司企业文化方面的竞争力

    公司牢固地确立起了"立广厦于天地, 奉爱心于人间"的企业经营理念和"诚 信、敬业、创新、完美"的企业经营宗旨。

    4、公司面临的挑战

    (1)公司的市场局限于南京市,缺乏跨地区开发房地产项目的经验;

    (2)公司业务以中高档商品住宅小区的开发建设为主,产品比较单一;

    (3)与国内知名的房地产公司相比,公司的资产规模偏小。

    5、主要财务指标

    请参阅本公告书"财务会计资料"部分的相关内容。

    

    

    (一)本次股票上市前首次公开发行股票的情况

    1、发行日期:2002年3月14日

    2、发行数量:40,000,000股

    3、发行价格:8.30元/股

    4、募股资金总额(扣除发行费用后):316,828,000元

    5、发行方式:网上累计投标询价

    6、申购及中签情况:

    (1)发行询价区间:7.30元-8.30元/股

    (2)申购简称:"栖霞申购"

    (3)申购代码:730533

    (4)最终确定的发行价格:8.30元/股

    本次发行可以执行的有效申购户数为1,198,459户,可以执行的有效申购股数为 23,489,129,000股,配号总数23,489, 129 个 , 起始号码为 10000001,中签率为0 .17029154%。本次股票发行募集资金划转手续以及相关的股权登记、托管手续业已 办理完毕。

    7、费用总额及项目:本次发行费用共计1517.2万元,包括承销费用830 万元、 审计费用248万元、评估费用170万元、律师费用150万元、审核费用3万元、发行手 续费用116.2万元。每股发行费用:0.38元。

    (二)本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

    本次公开发行的4,000万股人民币普通股获超额认购,按可执行的有效申购股数 计算的超额认购倍数为587.23倍。承销团无余额包销情况。

    (三)本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

    南京永华会计师事务所有限公司对本次上市前首次公开发行股票所募股资金出 具了"宁永会一验字(2002)011号"《验资报告》,摘录如下:

    南京栖霞建设股份有限公司全体股东:

    我们接受委托, 审验了南京栖霞建设股份有限公司(以下简称贵公司)截至二 ○○二年三月二十日止向社会公开发行人民币普通股股票募集资金的股本实收情况。 按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资, 是贵公司全体股东的责 任,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整, 是贵公司全体股东 及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司募集资金的实收情况发表审验意见。我们 的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中, 我们结合 贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

    贵公司原申请的注册资本为人民币10,000万元, 其中:发起人投入资本人民币 10,000万元,业经南京永华会计师事务所宁永会一验字(1999)027号验资报告予以 验证;贵公司本次向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股,每股发行价为人民 币8.30元,本次募集资金为人民币33,200万元,扣除发行费用人民币1,517.20万元后 为人民币31,682.80万元,其中:股本人民币4,000万元,资本公积人民币27,682. 80 万元。

    经审验,我们认为,截至二○○二年三月二十日止, 贵公司已收到向社会公开发 行人民币普通股的募集资金为人民币33,200万元, 从此款项中直接扣除承销费用和 发行手续费用人民币946.20万元,其余募集资金款人民币32,253.80万元, 已汇入贵 公司交通银行南京分行中央门支行账户(帐号066150141028966)。 贵公司向社会 公开发行人民币普通股股票后,股本总额为人民币14,000万元,资本公积为人民币32, 044.68万元,其中:国有法人股为7,076万股,占50.54%,法人股为2,924万股,占 20 .89%,社会公众股为4,000万股,占28.57%。

    我们注意到:贵公司本次向社会公开发行人民币普通股股票前的注册资本为人 民币10,000万元,业经南京永华会计师事务所宁永会一验字(1999)027号验资报告 予以验证;截至二○○二年三月二十日止, 连同本次验证的注册资本实收金额人民 币4,000万元,发行后的累计注册资本实收金额为人民币14,000万元。

    本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用, 不 应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证, 因使用不当所造成的后果,与注册会计师及本会计师事务所无关。

    附送:1、发行股票募集资金实收情况明细表

    2、注册资本变更前后对照表

    3、验资事项说明

    

    中国·南京 中国注册会计师 王莎薇

    二○○二年三月二十一日

    (四)募股资金入帐情况

    1、入帐时间:2002年3月20日

    2、入帐金额:32,253.80万元

    3、入帐帐号:066150141028966

    4、开户银行:交通银行南京分行中央门支行

    (五)发行人上市前股本结构及各类股东的持股情况

    1、本公司本次上市前的股本结构

国有法人股 7,076 50.54

发起人法人股 2,924 20.89

社会公众股 4,000 28.57

合 计 14,000 100.00

2、本次上市前,本公司前十名股东持股数及比例

股东名称 持股数量 持股比

(万股) 例(%)

南京栖霞建设(集团)公司 6,800 48.57

南京新港高科技股份有限公司 2,924 20.89

南京市栖霞区国有资产投资中心 100 0.71

南京市园林实业总公司 100 0.71

东南大学建筑设计研究院 38 0.27

南京栖霞建设集团物资供销有限公司 38 0.27

天华基金 2.7 0.02

通乾基金 2.5 0.019

泰和基金 2.1 0.015

科瑞基金 2.1 0.015

    

    

    (一)公司董事

    陈兴汉女士,1946年生,中共党员,大学文化,教授,高级工程师。 现任南京栖霞 建设(集团)公司党委书记,南京栖霞建设股份有限公司董事长。 曾任南京市栖霞 城镇建设综合开发(集团)公司总经理,南京栖霞建设(集团)公司总经理。 全国 "三八"红旗手、南京市人大代表、江苏省优秀女企业家、江苏省劳动模范。

    王祖治先生,1949年生,中共党员,大专文化,高级工程师。现任南京栖霞建设股 份有限公司总经理。曾任南京栖霞建设(集团)公司副总经理。

    干泳星女士,1957年生,中共党员,大学文化,会计师。现任南京栖霞建设股份有 限公司副总经理兼总会计师。曾任南京栖霞建设(集团)公司财务总监兼财务部经 理。

    徐水炎先生,1963年生,中共党员,经济学硕士,注册会计师。现任南京栖霞建设 (集团)公司财务总监。曾任南京东方房地产开发有限公司财务部经理、总会计师。

    王定吾先生,1945年生,中共党员,大学文化,高级经济师。现任南京新港高科技 股份有限公司董事。曾任南京新港高科技股份有限公司总经理。

    周铳先生,1964年生,中共党员,工商管理硕士,高级经济师,高级会计师。 现任 南京新港高科技股份有限公司副总经理。曾任南京新港高科技股份有限公司投资企 业管理部经理。

    刘志彪先生,1959年生,中共党员,硕士,经济学教授、博士生导师, 公司独立董 事。现任南京大学商学院副院长。曾任南京大学商学院经济学系副主任、主任。

    李爱群先生,1962年生,博士,教授、博士生导师,公司独立董事。现任东南大学 土木工程学院院长。

    安同良先生,1966年生,中共党员,南京大学商学院经济学系副教授,公司独立董 事。现为南京大学商学院硕士生导师、江苏舜天股份有限公司独立监事。

    (二)公司监事

    夏卫东先生,1947年生,中共党员,工程师、政工师。现任公司党委副书记、 工 会主席。公司职工代表监事,监事会主席。 曾任南京栖霞建设(集团)公司党委副 书记。

    顾宁平女士,1946年生,大学文化,高级工程师。 现任南京住宅产业产品展销中 心、南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京栖霞建设集团装璜工程有限公司法 定代表人,南京栖霞建设集团物资供销有限公司、 南京栖霞建设集团装璜工程有限 公司、南京金港房地产开发有限公司、南京兴隆房地产开发有限公司和南京华德美 居购物中心有限公司高级管理人员,南京栖霞建设(集团)公司总经济师。 曾任马 鞍山市建筑装璜公司经理。

    孔军先生,1964年生,中共党员,工商管理硕士,会计师。现任南京新港高科技股 份有限公司总会计师。曾任南京新港高科技股份有限公司财务部经理。

    (三)高级管理人员

    余薇女士,1956年生,大专文化,经济师。 现任南京栖霞建设股份有限公司总经 济师。曾任南京栖霞建设股份有限公司副总经济师、经营部经理。

    范业铭先生,1963年生,中共党员,研究生,高级工程师, 国家注册监理工程师。 现任南京栖霞建设股份有限公司总工程师。曾任南京栖霞建设股份有限公司副总工 程师。

    钟增贤先生,1951年生,中共党员。现任南京栖霞建设股份有限公司征地拆迁总 监。曾任南京栖霞建设(集团)公司征地拆迁总监。

    江劲松先生,1968年生,中共党员,研究生。 现任南京栖霞建设股份有限公司营 销总监。曾任南京栖霞建设股份有限公司营销副总监。

    王建优先生,1963年生,中共党员,管理学博士。 现任南京栖霞建设股份有限公 司董事会秘书。曾从教于扬州大学,讲师。

    

    

    (一)同业竞争

    公司的关联企业主要包括:集团公司、集团公司的全资公司、集团公司的控股 公司、集团公司的参股公司、公司的发起人和公司的控股公司。

    兴隆公司是中外合资企业,集团公司持有其50%的权益。商品住宅的唯一性和承 购人偏好的差异性决定了房地产企业之间的同业竞争不同于其他行业,所以,股份公 司、东方公司与兴隆公司之间的同业竞争对股份公司和东方公司的影响程度极小。

    根据兴隆公司的董事会决议,兴隆公司将不再从事新的房地产开发业务。 集团 公司已经出具承诺,如果兴隆公司要从事新的房地产开发业务,集团公司将行使否决 权,以避免兴隆公司与股份公司形成同业竞争。

    华实公司是全民事业单位,行政隶属于公司的发起人--园林公司。 鉴于园林公 司仅持有公司1%的股份,且华实公司开发的新庄花园小区销售比率已经超过90%, 基 本开发完毕,因此华实公司与股份公司虽然经营相同业务,但这种竞争关系不会损害 股份公司的利益。

    公司第二大股东南京高科(包括其全资子公司)于1999年12月23日出具了《承 诺函》,向股份公司承诺:南京高科现有经营范围内的商品房开发,是指南京新港经 济技术开发区内进行基础设施和标准工业厂房开发建设,除此以外,南京高科不再从 事其他商品住宅建设,与股份公司不进行直接或间接的同业竞争。

    除上述三公司外, 公司的其他关联方与股份公司和东方公司不构成同业竞争。 根据集团公司于1999年12月23日和2001年9月17日出具的《不竞争承诺函》,集团公 司今后将不再从事任何的房地产开发业务。

    (二)关联交易及其影响

    1、房屋租赁、购买与销售

    股份公司设立后,与兴隆公司签定了租赁协议,有偿使用兴隆大厦20~21层办公 用房。2000年12月,在关联股东--集团公司回避的情况下,股东大会批准通过, 以市 价人民币7,361,990.40元的价格购买了兴隆大厦20层~21层的房产。

    2、收购集团公司资产

    1999年12月22日,经股份公司创立大会暨第一次股东大会审议,在关联股东--集 团公司回避的情况下,通过了《关于收购马群地区房地产开发项目的决议》,股份公 司以95,411,948.95元的价格向集团公司收购了马群地区开发项目。

    3、商标使用许可协议

    股份公司设立时"星叶"商标未进入股份公司, 而由集团公司授权股份公司使 用。集团公司已经与股份公司签定了《商标使用许可协议》, 明确了双方的权利和 义务。为确保股份公司独立运行,集团公司经认真研究后决定,将涉及住宅小区开发 建设和销售的36类、37类、42类、16类及19类"星叶"商标无偿转让给公司。目前, 该部分商标的转移手续已办理完毕。

    4、设立赛世公司

    2000年11月24日, 公司股东大会审议通过了《关于投资设立南京赛德科技创业 投资有限公司(暂定名)的议案》。

    5、物业管理

    公司所开发的住宅小区的前期物业管理统一由集团公司的控股公司--南京栖霞 建设集团物业有限公司负责。根据公司与物业公司签订的《委托前期物业管理原则 协议》,物业公司为公司提供前期物业管理服务,公司向物业公司支付前期物业管理 服务费;公司经营所用的兴隆大厦20层~21层也委托给物业公司实施物业管理, 公 司向物业公司支付物业管理服务费。

    6、单体设计

    公司所开发的住宅小区的单体设计由公司采取招标等方式确定设计方案。其中 部分单体设计方案由集团公司的控股公司--南京栖霞建设集团建筑设计有限公司中 标提供。

    7、广告设计

    公司所开发的住宅小区的广告设计由公司采取招标等方式确定设计方案。其中 部分广告设计方案由集团公司的控股公司--南京星叶广告有限公司中标提供。

    8、借款担保

    截至2001年12月31日,公司向银行累计借款余额27,000万元,均由集团公司担保。 集团公司为公司借款提供担保,有利于公司拓宽融资渠道,降低融资成本。

    9、关于集团公司投入股份公司三个小区项目的有关协议

    为了保证股份公司对集团公司投入的"三个小区"的实质性控制, 明确双方的 权利义务,方便商品房买受人办理房产证和土地证,2000年1月28日,集团公司与股份 公司签订了《关于集团公司投入股份公司三个小区项目相关问题的协议》和《关于 集团公司投入股份公司三个小区项目的委托协议》。

    10、塑钢窗采购

    公司部分塑钢窗从南京栖霞建设集团物资供销有限公司采购。2001年, 公司从 南京栖霞建设集团物资供销有限公司购入的塑钢窗总计170.12万元, 占同期公司建 材成本的0.78%。

    

    

    (一)会计报表编制基准及注册会计师意见

    本公司已聘请南京永华会计师事务所有限公司对本公司及下属子公司的财务报 表进行了审计。中国注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。本公司详细 的财务会计资料请参阅《招股说明书》及其附录。

    (二)合并会计报表范围及变化情况

    合并会计报表是以本公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料 为依据,按照财政部颁布的财会字【1995】11 号文《合并会计报表暂行规定》的要 求编制而成,合并时对重大内部交易和往来余额均相互抵销,少数股东权益单独列示。

    (三)简要会计报表

项 目 2001.1-12 2000.1-12 1999.1-12

RMB RMB RMB

一.主营业务收入 324,073,503.78 232,601,651.59 123,478,032.39

减:主营业务成本 217,074,484.61 164,504,115.96 75,281,217.15

主营业务税金及附加 17,046,553.69 12,746,309.35 6,853,030.79

二.主营业务利润 89,952,465.48 55,351,226.28 41,343,784.45

加:其他业务利润 161,700.37

减:营业费用 3,561,260.32 2,803,609.16 2,516,069.03

管理费用 6,921,368.22 6,490,148.83 5,855,728.04

财务费用 1,141,947.97 706,957.41 1,502,315.97

三.营业利润 78,489,589.34 45,350,510.88 31,469,671.41

加:投资收益 -445,656.72 -153,057.25 1,413,544.27

补贴收入 272,181.20

营业外收入 100,914.98 17,922.50 16,935.80

减:营业外支出 322,705.52 555,587.82 318,316.53

四.利润总额 78,094,323.28 44,659,788.31 32,581,834.95

减:所得税 26,230,720.12 15,126,163.59 10,285,535.93

少数股东损益 10,338,090.88 1,413,076.30

五.净利润 41,525,512.28 28,120,548.42 22,296,299.02

2、简要合并资产负债表 单位:人民币元

资产 2001.12.31 2000.12.31 1999.12. 31

RMB RMB RMB

流动资产:

货币资金 79,592,696.15 102,523,559.41 45,980,716.27

应收账款 325,396.00 38,516.34 375,861.40

其他应收款 2,892,137.18 9,073,149.32 45,000.00

预付账款 63,420,838.54 101,103,025.67 25,757,542.78

存货 393,255,121.13 243,682,869.86 234,508,709.98

待摊费用 23,302.20 15,860.68 1,580.00

流动资产合计 539,509,491.20 456,436,981.28 306,669,410.43

长期投资:

长期股权投资 9,857,853.75 10,303,510.47 14,213,548.02

长期投资合计 9,857,853.75 10,303,510.47 14,213,548.02

固定资产:

固定资产原值 10,014,700.32 8,955,829.82 723,500.00

减:累计折旧 1,273,802.23 711,561.58 214,211.92

固定资产净值 8,740,898.09 8,244,268.24 509,288.08

固定资产合计 8,740,898.09 8,244,268.24 509,288.08

无形资产及其他资产

长期待摊费用 860,138.40 1,075,173.00

无形资产及其 860,138.40 1,075,173.00

他资产合计

资 产 总 计 558,968,381.44 476,059,932.99 321,392,246.53

负债和股东权益 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31

RMB RMB RMB

流动负债:

短期借款 220,000,000.00 143,000,000.00 5,000,000.00

应付账款 49,495,627.93 12,329,839.82 28,258,863.43

预收账款 16,483,709.48 121,314,328.95 113,273,600.57

应付工资 1,733,344.72 3,177,570.67 2,370,822.59

应付福利费 170,347.81 123,335.59 47,463.77

应付股利 31,036,272.25 23,880,383.61 --

应交税金 5,248,668.35 3,653,484.64 245,486.66

其他应交款 82,417.59 284,992.54 --

其他应付款 3,185,398.95 4,825,794.32 8,309,761.19

预提费用 9,824,703.53 1,807,147.19 192,656.80

一年内到期的长期负债 4,000,000.00 10,000,000.00

流动负债合计 337,260,490.61 318,396,877.33 167,698,655.01

长期负债:

长期借款 50,000,000.00 -- 10,000,000.00

其他长期负债 3,462,300.00 3,462,300.00 --

长期负债合计 53,462,300.00 3,462,300.00 10,000,000.00

负债合计 390,722,790.61 321,859,177.33 177,698,655.01

少数股东权益 14,105,090.21 6,266,999.33 --

股东权益:

股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00

资本公积 43,618,829.67 43,618,829.67 43,618,829.67

盈余公积 10,521,670.95 4,292,844.11 74,761.85

其中:法定公益金 3,507,223.65 1,430,948.04 24,920.62

未分配利润 -- 22,082.55 --

股东权益合计 154,140,500.62 147,933,756.33 143,693,591.52

负债及股东权 558,968,381.44 476,059,932.99 321,392,246.53

益总计

3、简要合并现金流量表 单位:人民币元

项 目 2001.1-12

RMB

一.经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 219,125,687.31

收到的税费返还 272,181.20

收到的其他与经营活动有关的现金 5,280,391.30

现金流入小计 224,678,259.81

购买商品、接受劳务支付的现金 284,655,196.58

支付给职工以及为职工支付的现金 4,643,525.17

支付的各项税费 42,290,455.42

支付的其他与经营活动有关的现金 4,896,161.91

现金流出小计 336,485,339.08

经营活动产生的现金流量净额 -111,807,079.27

二.投资活动产生的现金流量

购建固定资产、无形资产和其他长 1,058,870.50

期资产所支付的现金净额

现金流出小计 1,058,870.50

投资活动产生的现金流量净额 -1,058,870.50

三.筹资活动产生的现金流量

借款所收到的现金 190,000,000.00

现金流入小计 190,000,000.00

偿还债务所支付的现金 67,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支 31,565,800.54

付的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金 1,498,211.17

现金流出小计 100,064,011.71

筹资活动产生的现金流量净额 89,935,988.29

四.汇率变动对现金的影响 -901.78

五.现金及现金等价物净增加额 -22,930,863.26

补充资料

1.将净利润调节为经营活动的现金流量:

净利润 41,525,512.28

加:少数股东损益 10,338,090.88

计提的资产减值准备 399,028.93

固定资产折旧 562,240.65

长期待摊费用摊销 215,034.60

待摊费用的减少(减:增加) -7,621.52

预提费用增加(减:减少) 7,779,431.34

处置固定资产、无形资产和其他长 --

期资产的损失(减:收益)

财务费用 1,141,947.97

投资损失(减:收益) 445,656.72

存货的减少(减增加) -145,864,328.08

经营性应收项目的减少(减:增加) 45,063,946.74

经营性应付项目的增加(减:减少) -73,436,019.78

其他 30,000.00

经营活动产生的现金流量净额 -111,807,079.27

2.现金及现金等价物净增加情况:

现金的期末余额 79,592,696.15

减:现金的期初余额 102,523,559.41

现金及现金等价物净增加额 -22,930,863.26

    (四)经营业绩

    本公司的主营业务收入和利润全部来源于公司商品住宅开发与销售。 2001 、 2000和1999年度本公司主营业务收入分别为324,073,503.78元、232,601,651.59元 和123,478,032.39元。

    本公司的营业费用主要为广告策划费、销售人员工资及福利费。2001、2000和 1999年度公司的营业费用分别为3,561,260.32元、2,803,609.16元、2,516,069.03 元。

    本公司的管理费用主要为管理人员的工资及福利、房屋租赁费、水电费、办公 费用等。2001、2000和1999年度的管理费用分别为6,921,368.22元、6,490,148.83 元、5,855,728.04元。

    根据财政部和国家税务总局财法字【1995】7号文及财税字【1999】293号文的 规定,截至2000年12月31日本公司免征土地增值税。房地产销售适用营业税,税率为 5%。城市维护建设税按应计营业税额的7%计征,教育费附加按4%计征。 东方公司享 受外商投资企业税收优惠政策,免征城市维护建设税及教育费附加。 本公司及东方 公司企业所得税税率均为33%。

    本公司过往三年无占净利润5%以上的重大投资收益/(损失)和非经常性损益。

    (五)资产

    截至2001年12月31日,本公司资产总计为558,968,381.44元,包括流动资产、长 期投资、固定资产、无形资产及其它资产。

    (六)负债

    截至2001年12月31日,本公司的负债合计为390,722,790.61元,包括流动负债和 长期负债。

    (七)股东权益

    本公司2001年12月31日、2000年12月31日、1999年12月31日的股东权益分别为 154,140,500.62元、147,933,756.33元、143,693,591.52元。

    (八)现金流量

    本公司2001年度的经营活动产生的现金流量净额为-111,807,079.27元,现金流 为负数的原因主要是支付的购买土地及工程款支出较大。投资活动产生的现金流量 净额为-1,058,870.50元。筹资活动产生的现金流量净额为89,935,988.29元。

    本公司无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

    (九)其他重要事项说明

    1、公司设立资产评估及调账说明

    南京栖霞建设(集团)公司作为主发起人,在本公司设立前,委托无锡公证会计 师事务所对基准日1999年9月30日拟投入股份公司的资产及相关负债进行评估,评估 前的净资产账面价值70,857,181.85元,评估调账172,145.34元,评估增值 26, 629 ,502.48元,评估后的净资产为97,658,829.67元,其中:资产总额为246,637,104.30 元,负债总额为148,978,274.70元。 以上评估结果业经南京市国有资产管理局宁国 资评估确认字(1999)69号文确认。本公司设立时按上述资产评估结果调账。

    2、本公司改制过程中原企业的资产、负债、收入、费用、 利润项目的剥离情 况及差异分析说明:

    本公司在集团公司原始会计报表进行相关会计差错调整的基础上, 根据重组方 案,按照业务和资产独立完整,人员、机构、财务与原企业分开的原则, 对南京栖霞 建设(集团)公司与住宅小区综合开发建设、商品住宅销售业务及相关资产负债和 收入、成本费用进行剥离, 剥离过程中根据各具体账项的性质和重要程度确定其剥 离调整方法,剥离调整方法遵循配比原则,同一账项在报告期内的各会计期间或时点 采用的剥离调整方法保持一致。

    3、1998年度和1999年度广告费用剥离情况的说明

    集团公司1998年度和1999年度发生广告费用分别为1,276,905.78元和 1, 168 ,450.26元,按照改制方案和剥离原则,剥入股份公司的广告费用分别为1,262, 928 .36元和890,769.17元。

    4、集团公司原报表损益调整的说明

    集团公司对原报表涉及损益的会计事项进行了调整, 南京永华会计师事务所有 限公司于2001年7月12日对上述调整出具了专项鉴证意见。

    5、关于公共配套设施费用核算方法的说明

    本公司公共配套设施费用的核算方法是:整个小区的公共配套设施费用是以其 实际成本或预算成本为基数,按住宅小区可售面积进行分摊。

    (十)盈利预测

    1、公司董事会经审慎研究承诺,如以下条件满足:

    (1)国家现行的方针政策无重大改变;

    (2)国家现行的利率、汇率等无重大改变;

    (3)本公司所在地区的社会经济环境无重大改变;

    (4)本公司目前执行的税赋、税率政策不变;

    (5)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

    公司2002年度净资产收益率将不低于同期银行存款利率。

    2、主承销商华夏证券有限公司认为,根据公司董事会的承诺和公司首次公开发 行股票后的净资产情况,在上述条件满足的情况下,公司2002年度净资产收益率将不 低于同期银行存款利率。

    3、公司律师认为,基于发行人目前经审计的资产状况、发行人的本次发行方案 及发行人董事会作出的承诺, 发行人本次发行后预期的净资产收益率高于银行同期 存款利率,符合《公司法》第137条规定的发行条件。

    (十一)资产评估

    1、本公司设立前的资产评估情况

    本公司主发起人集团公司聘请无锡公证会计师事务所有限公司对集团公司拟投 入本公司的全部资产及相关负债以1999年9月30日为评估基准日进行了评估,评估中 采用的基本方法为重置成本法及现行市价法,评估文号:锡会评报字(1999)第 25 号,评估结果已经南京市国有资产管理局宁国资评估确认字【1999】69 号文确认。 本公司设立时按上述资产评估结果调账。

    2、以2001年3月31日为评估基准日对存货的评估情况

    根据中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第10号《从事房地 产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》中对公司存货评估的要求, 本 公司聘请了江苏公证会计师事务所有限公司对本公司及东方公司2001年3月31 日的 存货进行了评估,并出具了苏公会评报字(2001)第22号、第23 号资产评估报告。 本次评估中采用的基本方法为重置成本法及现行市价法, 评估结果已经江苏省财政 厅苏财国【2001】67号文确认。本次评估结果不进行帐务调整,仅作为投资者参考。

    (十二)验资情况

    1999年12月21日,南京永华会计师事务所有限公司以宁永会一验字(1999)027 号验资报告对公司发起人出资到位情况进行了审验。

财务指标 2001年 2000年 1999年

流动比率 1.60 1.43 1.83

速动比率 0.43 0.67 0.43

资产负债率(%) 68.57% 58.08% 55.29%

应收账款周转率(次/年) 1,673.58 1,122.66 150.64

存货周转率(次/年) 0.68 0.69 0.40

每股经营活动的现金流量 -1.12 -0.41 ---

每股净现金流量 -0.23 0.46 ---

    主要财务指标说明:

    上述主要财务指标,除资产负债率是以母公司的数据为基础计算的之外,其他均 以合并财务报表的数据为基础计算。

    根据中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号通知,本公 司按全面摊薄法和加权平均法计算净资产收益率和每股收益。

2001年 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 58.36% 55.19% 0.90 0.90

营业利润 50.92% 48.16% 0.78 0.78

净利润 26.94% 25.48% 0.42 0.42

扣除非经常性损 27.09% 25.62% 0.42 0.42

益后的净利润

2000年

主营业务利润 37.42% 35.09% 0.55 0.55

营业利润 30.66% 28.75% 0.45 0.45

净利润 19.01% 17.83% 0.28 0.28

扣除非经常性损 19.19% 17.99% 0.28 0.28

益后的净利润

1999年

主营业务利润 28.77% 64.99%

营业利润 21.90% 49.47%

净利润 15.52% 35.05%

扣除非经常性损 15.32% 34.60%

益后的净利润

    

    

    1、主要投入、产出供求及价格的重大变化

    本公司本次股票发行之后至本上市公告书公告之日, 本公司严格依照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产 经营情况正常,所处行业、市场无重大变化。

    2、重大投资

    本公司本次股票发行之后至本上市公告书公告之日, 本公司严格依照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求, 无重大投资事 项。

    3、重大资产(股权)收购、出售

    本次股票发行之后至本上市公告书公告之日,本公司没有进行重大资产(股权) 收购、出售活动。

    4、重大诉讼、仲裁案件

    截止本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼、 仲裁或行政处罚案 件,并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼;本公司董事、 监事和高级 管理人员亦未受到任何刑事起诉。

    5、重大会计政策的变动

    本公司本次股票发行之后至本上市公告书公告之日, 未发生重大会计政策的变 更情形。

    6、新的重大负债或重大债项变化情况

    本公司本次股票发行之后至本上市公告书公告之日, 未发生新的重大负债或重 大债项发生变化。

    7、公司2001年度的股利分配情况

    公司2001年实现净利润41,525,512.28元,按公司章程提取10% 的法定盈余公积 金4,152,551.23元,提取5%的法定公益金2,076,275.61元,可分配净利润35,318,767. 99元。根据公司2001年度股东大会决议,决定以2001年末股份总数1亿股为基数, 向 本次公开发行前原有股东按持股比例派发现金红利,共计派发现金35,318,767.99元。

    8、其他应披露的重大事项

    除本公司招股说明书及本上市公告书披露的事项外, 本公司无其他应披露而未 披露的重要事项。

    

    

    本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施 细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定, 并自股 票上市之日起作到:

    (一)承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告, 披露所有对投资 者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

    (二)承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介 中出现的消息后,将及时予以公开澄清;

    (三)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司 股票的买卖活动;

    (四)本公司没有无记录的负债。

    依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、 监事将按照有关规 定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》,并送达上海 证券交易所备案。

    

    

    (一)上市推荐人情况

    1、华夏证券有限公司

    法定代表人:周济谱

    地址:北京市东城区新中街68号

    电话:0755-3759388

    传真:0755-3794190

    联系人:王承军

    2、华泰证券有限责任公司

    法定代表人:张开辉

    地址:江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

    电话:025-4457777-813

    传真:025-4579930

    联系人:刘惠萍

    (二)上市推荐人意见

    上市推荐人认为南京栖霞建设股份有限公司的上市完全符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则(2001年 修订本)》的有关规定,并已向上海证券交易所出具了正式的《股票上市推荐书》, 主要推荐意见如下:

    我公司对南京栖霞建设股份有限公司提供的有关资料进行了必要的调查,认为: 公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的规定, 南京栖霞建设股 份有限公司的股票已具备《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法 律、法规规定的公开上市的条件:

    1、发行人公司章程严格按照《上市公司章程指引》编制,符合《公司法》等有 关法律、法规和中国证监会的规定;

    2、发行人股票发行申请已经中国证监会批准,并向社会公开发行;

    3、发行后,发行人总股本为14,000万元,超过5,000万元;

    4、发行人近三年内没有重大违法行为;

    5、发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载;

    6、发行人近三年连续盈利;

    7、持有发行人股票面值在人民币1,000元以上的股东超过1,000人;

    8、发行后,发行人流通股占总股本的比重为28.57%,超过25%。

    本公司保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上 市协议规定的董事的义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、 协助发行人 制定了严格的信息披露制度与保密制度。本公司已对上市文件所载的资料进行了核 实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。本公司保证发行人的上市申请 材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏, 并保证对其承担连带 责任,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取 利益。

    作为南京栖霞建设股份有限公司股票的上市推荐人, 上市推荐人特推荐其 40 ,000,000股A股在上海证券交易所上市交易。

    

    2002年3月23日